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ESG信披指南及沪市三年行动方案发布，助力上市公司可持续发展
（来源：市场投研资讯）
近期上交所制定《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024-2026年）》，上交所、深交所和北交所就上市公司可持续发展报告编制指南公开征求意见，包括《第一号总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》，相关文件的出台将推动ESG信息披露质量进一步提高。
《指南》定位于交易所自律监管指引下位的“教科书”和典型实践推荐，提供具体的实操建议、步骤和示例。《第一号 总体要求与披露框架》主要内容包括提示可持续发展报告的一般要求、阐释识别和分析重要性议题的方法、明确“四要素”披露要求及示例以及说明报告框架、披露项归类、披露项说明的方法。《第二号应对气候变化》前五章是围绕气候相关议题的规则解读与操作指南，包括气候相关影响重要性评估、财务重要性评估、气候适应性和气候相关情景分析、核算温室气体排放量的流程和方法、气候相关转型计划。第六章是气候相关议题的披露要点，同时在附录部分提供温室气体排放量的披露模板示例。
《指南》进一步阐明，披露要求划分为三个层次。其中，同时具有双重重要性的议题，以及具有财务重要性但不具有影响重要性的议题，适用相同的披露要求，即如果是《指引》中设置的21项议题，则需按照“四要素内容+《指引》具体议题规定”进行披露。
上交所《行动方案》提出，力争经过三年的努力，沪市上市公司ESG治理能力、披露基础进一步巩固，《指引》相关要求得到有效执行，ESG报告披露数量和披露质量明显提高，主流评级机构对上市公司ESG评价评级水平整体提升，优质上市公司绿色转型融资得到有力支持，ESG金融产品支持上市公司获得合理估值，ESG关键数据数字化水平明显加强。根据坚持实事求是、稳慎推进，成本效益、倡导为主，分类施策、奖惩并重，系统思维、凝聚合力四项原则，具体细分出六大方面17项工作。
未来将形成以《指引》为强制性和底线要求，《指南》为参考性规范和典型实践推荐的可持续发展信息披露制度体系。非强制性的实践指导才刚刚开始，逐步实现对《指引》重点内容的全覆盖。实施节奏上稳慎推进，实事求是。充分考虑了上市公司发展阶段和披露能力，实现成本与效益相匹配。
《指南》、《行动方案》的发布恰逢其时，充分考虑到了国内ESG信息披露发展、上市公司ESG治理能力等方面的实际情况。沪市上市公司2023年度ESG报告披露比例过半数达51.97%，深市上市公司披露率达35.35%。以妙盈科技ESG评级为例，沪深两市仍有相当多的公司评级分布集中于cc级和c级，反映出还有大量公司的ESG管理水平和风险控制能力还相当欠缺，需要非常详细具体的指导，来增强企业在市场上的透明度。
政策推动上市公司行动，奖惩并重。通过优化交易所信息披露评价、再融资、并购重组等方面的激励措施，引导上市公司适用《指引》披露ESG报告。同时强化对“漂绿”等违规行为的监管来解决信息准确性和可比性等问题。
引导资金流向可持续发展领域，将ESG与企业价值相挂钩。《行动方案》中提出推动更多ESG表现良好的上市公司纳入各类重要指数，丰富ESG产品供给，为ESG评级高的上市公司提供融资优惠和便利。中证A500指数、上证180指数已经引入ESG负面筛选，更加利于境内外资金的投资配置。ESG是市值管理的重要抓手，《行动方案》明确提出定期开展ESG主题周业绩说明会，打造ESG品牌影响。
一、ESG政策落地不及预期
二、公司数据披露标准不统一
三、统计存在遗误的风险
01
前言
11月6日，上交所制定《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024-2026年）》（以下简称《行动方案》）。同日，上交所、深交所和北交所就上市公司可持续发展报告编制指南公开征求意见，包括《第一号总体要求与披露框架》和《第二号应对气候变化》（以下统称《指南》）。以上文件对提高上市公司ESG信披质量提供了哪些指导和方法？本文以下将对此进行解读。
02
《指南》重点内容解析
政策背景：细化披露要求，顺势而为
开年以来，随着沪、深、北三大交易所可持续发展报告指引（以下简称《指引》）正式落地，A股ESG信息披露进入规范化、强制化的新阶段。政策推动上市公司履行ESG信息披露义务。征求意见过程中，部分上市公司和投资者反映，希望交易所结合上市公司实践，提供更加具体的应用指南，帮助上市公司更好理解和落实《指引》相关要求。为此，在中国证监会统一部署下，沪、深、北交易所结合市场诉求，针对可持续发展报告编制过程中的重点难点问题起草了《指南》。
《指南》定位：《指引》的“教科书”和典型实践推荐
相较于《指引》作为交易所自律监管指引具有强制性的特点，《指南》作为其下位文件，为其补充，不具有强制性，具有参考指导意义。其次，《指南》丰富了《指引》披露要求的实践案例，提供了具体的实操建议、步骤和示例。未来将形成以《指引》为强制性和底线要求，《指南》为参考性规范和典型实践推荐的可持续发展信息披露制度体系。总体上，《指南》起草过程坚持了推动实践先行、辅助参考为主、突出重点难点、坚持系统思维四方面思路。
《指南》突出了实操性，作为“教科书”指导上市公司实践。例如，关于上市公司ESG报告的正式名称和报告发布方式，《指南》给出了具体的指导，并阐明了ESG报告与社会责任报告之间的关系。
主要内容：围绕四要素披露框架及气候相关议题
《第一号总体要求与披露框架》共设置七章，主要内容包括提示可持续发展报告的一般要求、阐释识别和分析重要性议题的方法、明确“四要素”披露要求及示例以及说明报告框架、披露项归类、披露项说明的方法。
《第二号应对气候变化》共设置六章，其中，前五章是围绕气候相关议题的规则解读与操作指南，包括气候相关影响重要性评估、财务重要性评估、气候适应性和气候相关情景分析、核算温室气体排放量的流程和方法、气候相关转型计划。第六章是气候相关议题的披露要点，同时在附录部分提供温室气体排放量的披露模板示例。
重难点解析及示例
双重重要性评估分析
关于议题重要性分析，披露主体应当从“财务重要性”和“影响重要性”两个方面对议题重要性进行判断，并根据议题的重要性评估情况，按照规定采用不同的披露框架。
《指南》进一步阐明，披露要求划分为三个层次。同时具有双重重要性的议题，以及具有财务重要性但不具有影响重要性的议题，适用相同的披露要求，即如果是《指引》中设置的21项议题，则需按照“四要素内容+《指引》具体议题规定”进行披露，如果是公司自主识别出的其他议题，则需按照“四要素内容+《指引》第十四条第三款规定的内容”进行披露。
同时，《指南》还提供了议题重要性分析步骤示例，包括了解公司活动和业务关系背景、建立议题清单、议题重要性的评估与确认、议题报告四个分析步骤。公司可以采取如下工作流程开展议题重要性分析，对分析过程中的文件记录与结果进行妥善保存，有助于内部信息追溯或接受第三方机构鉴证或审验，确保可持续发展报告信息的真实性。
四要素披露框架应用
《指南》“第一号总体要求与披露框架”中，明确了“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四要素的披露要求及示例。第三章“治理”列举公司可持续发展治理架构和工作机制的披露要求、常见的架构设置、人员构成与职权范围、工作任务及目标设定等，提供信息报告机制、监督与考核机制的示例。第四章“战略”说明可持续发展相关风险和机遇对公司的影响识别、公司应对战略及其适应性评估的方法。重点解释说明了“重大影响”的时间范围，提供了评估当期和预期财务影响的示例。第五章“影响、风险和机遇管理”提供了影响、风险和机遇管理的识别、优先序、监测和管理的流程方法，说明如何通过制定管理制度、明确监测流程以及管理措施的步骤开展影响、风险与机遇的监测与管理。第六章“指标与目标”解释设定、管理可持续发展目标和指标的具体可参考做法与示例。
在上市公司ESG治理架构方面，《指南》提供了四类ESG治理架构作为示例。可持续发展相关治理架构一般分为决策层、管理层及执行层三级。常见的可持续发展/ESG治理架构设计中，董事会在决策层中发挥核心作用，直接参与ESG治理。
决策层主要包括四种类型：ESG决策工作由董事会整体统筹负责、董事会授权现有专门委员会负责、董事会下设置ESG专门委员会、或由董事长/董事会成员牵头成立某个可持续发展/ESG相关议题的委员会。
管理层和执行层的选择较为多元，包括在管理层设立ESG管理委员会，在执行层设立ESG执行小组、专项部门或专职岗位等。
上市公司ESG治理机制包括信息报告、监督、考核等几方面。《指南》对此也给出了具体的机制释义、主要内容和具体示例。其中，对ESG与考核制度的挂钩进行了详细建议：公司可决定是否将可持续发展相关目标纳入考核制度、以及如何将可持续发展相关目标纳入考核制度，明确该制度涵盖的人员范围，如高管或更广泛的员工；为激励管理层优化资源分配，实现既定的可持续发展目标，公司可考虑将管理层考核与相关可持续发展议题表现挂钩。
这提示了公司管理层考核中纳入ESG指标或是趋势。在今年11月证监会发布的《上市公司监管指引第10号——市值管理》中也有所提及。其中提出，董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与上市公司可持续发展相匹配。
同时《指南》就建立可持续发展相关信息报告与监督机制提供了实操指导。例如，董事会可以通过审批战略、评估风险、设定目标、监督执行、审查绩效和确保透明沟通等方式来监督公司可持续发展相关的影响、风险和机遇。
在战略方面，《指南》进一步提供了识别可持续发展相关风险和机遇对公司的影响、制定应对“影响、风险和机遇”的策略、方法和规划、评估当期和预期财务影响、评估战略和业务模式对可持续相关风险的适应性的具体建议。
气候情景分析
气候情景分析方面，《指南》提供了气候相关情景分析的一般流程，披露主体可以通过确定开展气候相关情景分析的范围、选择气候相关情景、确定用于情景分析的变量、确定情景分析方法、开展气候相关情景分析五个步骤进行气候相关情景分析，进行识别、分析和管理气候相关风险和机遇。
03
《行动方案》重点内容解析
为了有效落实《指引》的相关要求，以披露促治理，推动上市公司提升ESG治理水平，引导上市公司更好践行可持续发展理念，上交所于11月6日发布《行动方案》，从总体目标、总体原则、主要行动几方面，为上市公司ESG信息披露质量的提高提出了详细具体的实施路径。
总体目标上，《行动方案》提出，力争经过三年的努力，沪市上市公司ESG治理能力、披露基础进一步巩固，《指引》相关要求得到有效执行，ESG报告披露数量和披露质量明显提高，主流评级机构对上市公司ESG评价评级水平整体提升，优质上市公司绿色转型融资得到有力支持，ESG金融产品支持上市公司获得合理估值，ESG关键数据数字化水平明显加强。
总体原则上，《行动方案》提出坚持实事求是、稳慎推进，成本效益、倡导为主，分类施策、奖惩并重，系统思维、凝聚合力四项原则，具体细分出六大方面17项工作，从而贯彻落实《指引》相关披露要求。
04
总结与展望
非强制性的实践指导才刚刚开始，未来有望形成更丰富、系统性的可持续发展信息披露制度体系。“系统思维”贯穿于我国ESG信披制度的制定过程，本次《指南》针对ESG信披总体要求和报告披露框架，及应对气候变化议题两个方面，仅覆盖《指引》的部分内容。根据交易所的起草说明，后续还将在中国证监会统筹下，根据市场需要加快推进其他重要议题具体指南的制定，持续总结上市公司最佳实践，逐步实现对《指引》重点内容的全覆盖，不断增强制度的适应性、有效性和可操作性。
实施节奏上稳慎推进，实事求是。不管是从《指引》的相关要求，还是本次《指南》和《行动方案》的发布内容，都可以看出其中充分考虑了上市公司发展阶段和披露能力，结合了上市公司相关诉求。《指引》中目前是强制与自愿披露相结合、定性与定量披露相结合、设置过渡期和缓释措施等，实现成本与效益相匹配。《指南》中提出应当兼顾成本的可负担性，使用与公司的能力、前期工作成果和资源相匹配的方法收集可合理获得的信息。《行动方案》中也强调坚持成本效益原则，对于第三方鉴证、情景分析等可能增加上市公司成本的事项采取鼓励倡导的态度，将通过加大制度供给、加强指导服务来降低上市公司披露负担。
《指南》、《行动方案》的发布恰逢其时，充分考虑到了国内ESG信息披露发展、上市公司ESG治理能力等方面的实际情况。从近年来的ESG报告实际披露情况上来看，近3年来，沪深交易所的ESG报告披露比例持续上升。其中，沪市上市公司的表现更突出一些，2023年度ESG报告披露比例过半数达51.97%，深市上市公司披露率达35.35%。ESG评级方面，以妙盈科技ESG评级为例，沪深两市仍有相当多的公司评级分布集中于cc级和c级，反映出还有大量公司的ESG管理水平和风险控制能力还相当欠缺，推动这些上市公司提高ESG信息披露的广度和深度，增强企业在市场上的透明度，需要非常详细具体的指导，这也进一步体现出《指南》、《行动方案》的意义和价值所在。
政策推动上市公司行动，奖惩并重。在鼓励方面，《行动方案》中明确提出对ESG报告质量高、评级高的公司研究调增加分上限、对自愿适用《指引》披露的非强制披露主体研究提高必加分值。在惩罚方面，《行动方案》还提出对未按规定披露报告的强制披露主体研究设置评价结果上限。同时，还将提高“恶意漂绿”、选择性披露等行为的违规成本，强化对信息披露的监管程度。未来随着越来越多的上市公司披露ESG信息披露，信息之间的可比性、信息的准确性将成为较常见的问题，通过加强持续监管，解决“漂绿”、“报喜不报忧”选择性披露等问题。
引导资金流向可持续发展领域，将ESG与企业价值相挂钩。《行动方案》中提出推动更多ESG表现良好的上市公司纳入各类重要指数，丰富ESG产品供给，引导更多资金流向可持续发展领域。可以看到，ESG表现已经成为优质上市公司的必答题。中证A500指数、上证180指数已经引入ESG负面筛选策略，剔除中证ESG评价结果在C及以下的上市公司证券，更加利于境内外资金的投资配置。其次，《行动方案》明确提出为ESG评级高的上市公司提供融资优惠和便利、支持绿色融资和并购重组，指明了ESG表现与资本市场支持之间的正向关系。
今年6月，国资委发布的《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》提出推动控股上市公司“加强高水平ESG信息披露，不断提高ESG治理能力和绩效水平，增强在资本市场的价值认同”。《行动方案》也明确提出定期开展ESG主题周业绩说明会，打造ESG品牌影响。这也说明ESG是市值管理的重要抓手，业绩说明会不局限于市值、盈利、分红等内容。这也与近期证监会发布的《上市公司监管指引第10 号——市值管理》里相关思路一致——董事、高管的个人薪酬指标不局限于个人能力、业绩贡献等内容，也包括公司的可持续发展指标。
风险提示
一、ESG政策落地不及预期
ESG政策发展存在较大的不确定性，存在落地不及预期的可能性。
二、公司数据披露标准不统一
各公司使用的ESG报告编制参考标准不统一，关键指标披露存在不完全、缺乏量化指标等情况。因此存在根据指标统计口径的差异导致结果产生偏差的风险。
三、统计存在遗误的风险
受限于数据获取渠道的局限，统计存在遗误的风险。
说明：本订阅号资料基于东方证券股份有限公司已发布证券研究报告制作。
证券研究报告：《ESG信披指南及沪市三年行动方案发布，助力上市公司可持续发展》
发布日期：2024年11月28日
分析师：薛俊 执业证书编号：S0860515100002
分析师：段怡芊 执业证书编号：S0860524010001 香港证监会牌照：BVI649
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